企業買収の資金調達方法には、現金や株式交換があることを以下の記事で解説しましたが、他にも借入金でレバレッジを効かせて買収する方法があります。
それはLBOとMBOです。
この記事では、企業買収時のファイナンス手段の1つであるLBOとMBOについて解説していきます。
LBOとは
LBOとは買収対象とする会社の資産と将来獲得するキャッシュフローを担保にして、外部から借入金として資金を調達して買収を行うことです。資本コストの高い株主資本でなく、資本コストの低い負債資本で経営することで、大きな企業価値を創出することを目的とした買収になります。
LBOの対象になりやすい企業として、次のような条件に当てはまる企業があります。
- 業績の安定性が高い
- 収益力が高い
- 無借金経営である、または借入金の比率が少ない
- 株価が割安である
このような企業は、事業のリスクが低いので、負債比率が大きくなることによる破綻のリスクも低くなります。
LBOの仕組み
LBOを仕掛ける場合、まずファンド、機関投資家、銀行などが資金を持ち寄ってSPC（特別目的会社）として買収用会社を設立します。この買収用会社がLBO対象会社の株主から株式を買い取って（LBOの場合は基本的100％買い取ります）、非上場化します。非上場化したあとは、一般的に「企業価値を高めて再上場」するか、「事業をバラして売却」するなどされます。
図のようなケースだと、LBOをすることで、のれん代の償却と負債金利による節税効果が生まれます。その節税効果分が企業価値の向上につながります。
LBOは、資金提供者がさまざまで、それぞれが負債、資本と異なった形で融資・出資するため、ファンドの利害関係調整が非常に難しいという特徴があります。
また、LBOは企業価値を高めるスキームなので、対象会社の株式は、市場価格よりもプレミアムが付いて買収されるのが普通です。そのため、既存株主にとっても大歓迎なわけですが、実際には経済合理的に動く株主ばかりとは限りません（たとえば収益に関係なくその企業のファンだから株式を持っているなど）。
そのため、LBOファンドは株主構成を見て、経済合理的に動かない株主がどの程度いるのか事前に把握した上でLBOを仕掛けるようです。
MBOとは
MBOとは、LBOの一種で、会社の外部者ではなく、会社内部の経営者が会社資産を担保に資金調達して、株式を取得する買収手法です。MBOは80年代のイギリスで盛んに行われ、主に企業の子会社の経営陣が親会社からの独立を図るときに行われました。
上場企業の場合、MBOをして上場廃止することで、経営の自由度を高められるとか、市場で買収されるリスクを回避できるといったメリットがあります。一方で、上場廃止によって、資金調達の手段が限られるとか、経営に対するチェック機能が低下する可能性があるというデメリットもあります。
日本でのMBOの第一号はイギリスの投資会社スリーアイによる日産自動車の子会社バンテックの買収です。
最近MBOを実施した主な日本企業
ワールド
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